Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенностипродажи доли в ООО.

Сегодня вы узнаете:

• Кто имеет приоритетное право покупки доли;
• Как правильно оформить с точки зрения закона;
• Какой налог придётся оплатить с полученного дохода.

Зачем может понадобиться доля в ООО

Когда несколько человек решают , чаще всего они . Чтобы фирма начала функционировать, необходимо собрать . Он состоит из вложений каждого учредителя. Платёж одного владельца бизнеса в такой капитал принято называть долей.

Изначально стоимость одного платежа достаточно мала, так как предприятие только начинает функционировать. Но по мере увеличения оборотов фирмы, растут и её активы.

Весь капитал фирмы делится между учредителями. Каждый из них вправе рассчитывать на ту долю, которая пропорциональна его первоначальному взносу. Следовательно, при росте активов фирмы, увеличивается и объём доли.

Приобретение доли – это своеобразная форма . Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой. Это и считается прибылью инвестора. Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею.

Продать долю можно не только в целях .

Причинами для совершения купли-продажи считаются:

• Нежелание учредителя участвовать в бизнесе;
• Какие-то разногласия с остальными членами общества;
• Компания хочет увеличить количество вкладчиков в уставный капитал (когда привлекаются новые участники в качестве соучредителей. Это делается для увеличения активов фирмы);
• Руководство решило уменьшить количество учредителей (тогда доли продаются имеющимся участникам ООО).

Кому можно продать свою долю

В законе оговорен перечень лиц, которые могут стать владельцами долей в ООО.

Продать часть от уставного капитала допустимо:

• Другому члену общества;
• Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, или );
• Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).

Как видите, закон практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной долив ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в , и желаний самих учредителей.

С помощью продажи доли можно войти в общество или, наоборот, осуществить выход участника продажей доли. Данная сделка способствует и замене одного владельца другим, а также изменению имеющейся доли.

Продажа доли и участие нотариуса

Сделки с куплей-продажей доли в ООО регулируются нотариусами. Именно они проводят данные операции.

Их деятельность направлена на:

• Контроль за правомерностью передачи части капитала;
• Соответствие нормам закона участникам сделки и соблюдение ими данного требования;
• Проверку наличия согласия других участников общества на продажу.

Нотариус собирает все необходимые документы с настоящих и будущих учредителей. Затем передаёт их в налоговую до истечения трёх суток.

Некоторые операции часто проводятся в ООО без вмешательства нотариуса.

К таким сделкам относятся:

• Продажа доли между оставшимися участниками согласно их частям в уставном капитале;
• Приобретение доли самим обществом (посредством руководителя);
• Выход лица на добровольной основе (это означает, что он не претендует на какую-либо прибыль и получает компенсацию, указанную в Уставе или равной первоначальной цене).

Преимущество на покупку

Устав фирмы содержит многие сведения касаемо её деятельности. Здесь же описываются и тонкости совершения сделок с долями общества. Одной из таких особенностей может стать преимущественное право покупки.

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Преимущественное право обычно отдаётся самому обществу либо его участникам. Это значит, что при продаже учредителем доли, сначала решение о целесообразности покупки представленной доли принимают члены общества. А уж если они откажутся от такого права, то владелец части в уставном капитале вправе продать её кому угодно, основываясь на законодательстве.

Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Получаем согласие от участников общества на продажу

Весь процесс продажи доли имеет несколько этапов согласований с участниками ООО. Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале.

Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.

Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.

Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы.

В том случае, когда кто-то из участников не даёт согласие на продажу другому ООО вашей доли на законных основаниях, требуйте решения через суд. Это займёт немало времени, но в результате вы добьётесь своего.

Продажа долей ООО: пошаговая инструкция

Если вы намереваетесь продать собственную часть уставного капитала, то следуйте следующим шагам:

• Сначала оповестите других участников о личном намерении (это могут быть официальные письма);
• Направьте оферту лицам, имеющим приоритетное право приобретения доли (они должны принять решение в течение 30 дней. Если же участники сразу отказались от покупки, то данный срок автоматически уменьшается);
• Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
• Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
• Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
• Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
• Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.

Какие документы сопровождают покупку доли

Чтобы осуществить продажу частей уставного капитала, необходимо собрать большой пакет справок на рассмотрение нотариуса.

К таким документам относят:

• Письменное уведомление других членов общества, включая директора о собственном намерении;
• Ответы на оферту от участников, имеющих приоритет в получении имущества других членов;
• Одобрение сделки учредителями фирмы (по необходимости);
• (если договор продажи доли заключается между лицами из одного ООО или владельцем доли и сторонним лицом);
• Согласие на проведение сделки от супруга (-и) (если заключён брак). В том случае, когда доля приобреталась в браке, а продаётся после развода, всё равно потребуется разрешение бывшего супруга (-и). Допускается передать брачный договор, в котором должно быть указано, что вторая сторона брака не имеет права на часть капитала в ООО и не может препятствовать сделкам подобного характера;
• Подписанный договор;
• Документ, удостоверяющий право на часть от уставного капитала фирмы;
• Свежая (она действительна на срок до 5 дней). Некоторые нотариусы запрашивают их самостоятельно в режиме «онлайн»;
• Паспорт будущего владельца;
• Выписка, подтверждающая количество собственников долей;
• Справку, подтверждающую что доля в капитале оплачена собственником;
• Документ о поступлении денег на счёт продавца за долю (выписка из банка, квитанции либо платёжное поручение);
• Свидетельство о том, что общество зарегистрировано согласно нормам;
• Устав компании;
• Протокол собрания;
• Бумаги, которые могут подтвердить права руководителя;
• Доверенность (если от продавца сделку проводит другое лицо).

Составляем договор

Соглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения.

В нём необходимо содержание указанных пунктов:

• Актуальные сведения о компании;
• Предмет заключённого соглашения (им выступает сама доля. Указывается её размер в уставном капитале и стоимость продажи);
• Условия на которых происходит отчуждение капитала;
• Порядок продажи или заключения договора (оговариваются временные рамки);
• Права и обязанности лиц, участвующих в сделке;
• Последствия от продажи для каждой стороны;
• Меры которые будут приниматься при невыполнении каких-то пунктов.

Продажа с правом выкупа

В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.

Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.

Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.

ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.

Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО.

Можно ли продать долю частично

Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.

При этом она устанавливается одинаковой как для лиц, имеющих приоритетное право в её получении, так и для сторонних потенциальных покупателей.

Собственник может осуществить продажу части доли между членами ООО или сторонними лицами. Новыми владельцами продаваемого имущества ООО могут стать физические и юридические лица одновременно. Закон не предусматривает чёткое соотношение пропорций одной доли, а потому собственник может выполнить расчёты в своих интересах.

Стоимость доли

Нехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).

Пример. При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.

Сумма, полученная в примере, – это реальная стоимость доли. Однако, её точное значение сможет указать лишь специалист. Уже на основании его данных, собственник определится с ценой продажи.

При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы.

В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО.

Особенности продажи долей

После того как сделка будет успешно проведена, участникам ООО необходимо уведомить банк, в котором открыт фирмы, о произошедших изменениях.

Подлежит оглашению информация о:

• Новом количестве и составе учредителей ООО;
• Изменённом суммарном размере уставного капитала компании.

Также фирме рекомендуется просмотреть все действующие заключенные договора. Одним из пунктов, указанных в них, может быть обязательное уведомление другой стороны сделки об изменениях сведений в ООО. Тогда придётся высылать официальные уведомления деловым партнёрам с целью информирования о переменах в структуре общества.

Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли.

Продаваемая доля переходит в собственность нового лица после внесения новых изменений в реестр по юридическим лицам.

Дата совершения сделки моментом перетекания прав от одного владельца к другому не считается.

Также одно из важных условий осуществления сделки по причине выхода участника из структуры общества является наличие как минимум двух учредителей. Единственный владелец ООО таким правом не обладает. Возможна лишь продажа доли единственным участником.

Какие платежи требуются для налоговой

Если вы продали долю в ООО, значит, получили доход. Последний подлежит обязательному декларированию, результатом которого становится уплата налогов.

Для физических лиц ставка обязательного платежа составляет:

• 13% для тех, кто постоянно проживает на территории РФ;
• 30% для категорий лиц, относящихся к нерезидентам.

Избежать уплаты налогов с продажи доли удастся в следующих случаях:

• Доля была в собственности более 5 лет;
• Продажа совершена по цене покупки.

Как происходит учёт продажи долей

В зависимости от того, какие стороны выступают в сделке, в учёте продажа доли отображается несколькими проводками. Рассмотрим примеры с разными продавцами и покупателями.

Если часть капитала находится в собственности юридического лица, то продажу оно отобразит следующим образом:

Приобретая части в уставном капитале, сторонняя фирма в своём учёте будет отражать следующее изменение:

Если участник ООО продаёт собственную долю самому обществу по заранее оговоренной цене , то последнее сделает такие записи:

От выгоды при продаже доли бывший участник ООО рассчитывает самостоятельно, декларируя полученный доход в налоговой инспекции.

В том случае, если бывшему участнику, Общество компенсирует стоимость его доли по действительной цене — разнице между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, то при выплате дохода необходимо удержать налог 13%. Бухгалтерские проводки будут следующими:

Когда юридическое лицо осуществляет продажу в пользу лица не входящего в ООО, то будет выполнена запись:

Цель бизнеса – получение дохода. Но подготовительный процесс и оформление большого количества документов на начальном этапе отпугивает многих желающих заняться бизнесом. Совсем другое дело – купить уже готовое ООО или долю в нем. Так что продажа ООО (или продажа долей в ООО), которое имеет весь пакет необходимых документов (устав, свидетельство о государственной регистрации, решение (протокол) о создании общества, учредительный договор) и оплаченный уставной капитал является довольно эффективным инструментом для ведения бизнеса. Но как на деле происходит этот процесс? И как можно упростить процедуру приобретения доли в Обществе с ограниченной ответственностью?

Когда чаще всего покупают готовое ООО

Покупка готовой фирмы особо актуальна в нескольких случаях. Например, если на ту деятельность, которой вы планируете заниматься, требуется лицензия. Чем проходить лицензирование, проще купить ООО, которое разрешительный документ на нужный вид деятельности уже получило. Или для ведения дел необходимо вступить в СРО и получить допуск на определенные работы. Это тоже достаточно длительный и непростой процесс, а готовая фирма, у которой уже есть допуск – хороший вариант для вложения средств. Кроме того, при необходимости расширения бизнеса или сферы деятельности также проще купить готовое предприятие или долю в нем.

Процесс в деталях

Продажа доли в ООО может быть нескольких видов:

• отчуждение другому участнику Общества;
• отчуждение самому Обществу;
• отчуждение третьему лицу.

От того, кто будет покупателем доли (или части доли), зависит и перечень необходимых мероприятий. Естественно, продажа доли или ее части внутри Общества намного проще, так как не требует заверения нотариусом. А вот продажа третьим лицам достаточно сложна, поскольку кроме нотариального заверения сделки купли-продажи необходимо собрать большое количество документов, а на самой сделке должны присутствовать не только покупатель и продавец, но и супруги участников сделки. Финансовая затратность продажи доли в ООО третьему лицу значительно возрастает и из-за стоимости нотариального заверения, которое в среднем составляет 20 000 – 30 000 рублей. При этом верхний потолок стоимости не установлен, так как нотариус с 2009 года несет имущественную ответственность за оформление таких сделок. Следовательно, их цена может быть очень высокой.

Продажа доли другому участнику Общества

Но если продать долю другому участнику ООО, все можно быстро, просто и недорого, поскольку такое отчуждение не требует нотариального заверения. Достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме. Поэтому, обдумывая вопрос, как продать ООО, в первую очередь нужно рассматривать отчуждение доли внутри Общества. Но тут есть один момент: в уставе многих ООО определен порядок отчуждения доли внутри Общества, по которому для оформления такой сделки нужно получить согласие других участников. Поэтому перед началом подготовки к сделке, стоит внимательно изучить устав Общества и выполнить все формальности. После того как договор подписан, нужно внести изменения в документы. Для этого продавцу необходимо подать заявление на регистрацию изменений в ФНС. Это можно сделать по почте или же лично. Регистрация изменений занимает семь дней и после того, как получена новая выписка из ЕГРЮЛ, все права на долю в ООО переходят к покупателю.

Продажа доли Обществу

Такой вариант продажи доли возможен в двух ситуациях:

• если участник решил выйти из ООО;
• если участник потребовал от ООО приобрести его долю.

Что касается технических моментов, то, как и в первом случае (продажа доли другому участнику), нотариального заверения такая сделка не требует. Договор продажи доли ООО составляется в письменном виде и подписывается продавцом и покупателем без участия нотариуса. А вот по поводу обязательства Общества купить долю участника, стоит поговорить более подробно. Такое Обязательство возникает у Общества, например, в том случае, если один из участников желает продать свою долю, а уставом организации продажа долей участников третьим лицам запрещена.

В то же время другие участники Общества от покупки доли отказались. Общество также обязано купить долю участника, который на общем собрании голосовал против принятия решения о совершении какой-либо сделки, но решение это все же было принято большинством голосов. Во всех этих случаях участник ООО имеет право подать требование о выкупе Обществом его доли (или ее части), которое должно быть реализовано в течение трех месяцев с полной выплатой причитающейся участнику суммы. Срок в три месяца устанавливается законом, но в уставе ООО можно оговорить и другие сроки.

Что же касается выхода из ООО, то он возможен только в том случае, если это предусмотрено учредительными документами. Если устав разрешает выход из Общества, участник подает заявление о выходе, его доля переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Чтобы узаконить передачу доли необходимо подать в ФНС заявление на регистрацию. Это должен сделать генеральный директор или президент ООО. На основании поданных документов в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, а доля бывшего участника в течение календарного года с момента выхода ее прежнего владельца из ООО должна быть распределена между другими участниками Общества. Хотя, в зависимости от положений устава, ООО может не распределять купленную долю между всеми, а предложить ее третьему лицу или одному (нескольким) участникам Общества. Так что правильно оформив документы, можно продать ООО через распределение долей без лишних затрат и участия нотариуса.

Продажа доли третьим лицам

Теперь более подробно рассмотрим еще один вариант – продажа доли в ООО третьему лицу. Такая сделка возможна только в том случае, если это отражено в уставе организации, а доля, в уставном капитале ООО, которую планируется отчуждать, полностью оплачена. Если эти условия соблюдены, то первое, что нужно сделать, — предупредить о готовящейся сделке других участников ООО в письменной форме. При этом Общество должно быть уведомлено об условиях продажи и цене сделки. Все дело в том, что само Общество и его участники имеют первоочередное право выкупа долей участников, которое они могут реализовать в течение тридцати дней (или другого срока, который указан в уставе) с момента извещения о продаже доли одним из участников.

Если в течение этого срока никто из участников или ООО не купит долю, то она может быть продана третьему лицу. Если возможности ждать тридцать дней нет, можно просто получить у всех участников ООО и самого Общества письменные отказы в покупке доли (или ее части), заверенные нотариусом. Таким образом, преимущественное право выкупа доли будет утрачено Обществом и его участниками в момент подписания отказа. После этого можно искать покупателя на долю и оформлять сделку купли-продажи у нотариуса, на которой обязательно присутствие и самих участников сделки, и их официальных супругов, которые должны подтвердить свое согласие на сделку.

Если кто-то из супругов не может прибыть в нужное время для оформления документов, он должен предоставить нотариально заверенное согласие. Отчуждение доли считается завершенным с момента заверения подписей участников сделки нотариусом, без которого сделка будет признана недействительной. После подписания документов, нотариус сам подает их (договор купли-продажи или решение о продаже и заявление на внесение изменений в отношении юридического лица, которое подписывает продавец доли или ее части) на регистрацию изменений ФНС в течение трех дней, а доля переходит к новому владельцу.

Какими проводками отразить продажу доли, принадлежащей обществу, третьему лицу?

Как организации отразить в бухучете продажу доли, принадлежащей обществу, третьему лицу разъяснит статья.

Вопрос: ООО, УК = 250 000 р, 3 участника. Один из участников вышел из состава общества и получил действительную стоимость доли (500 000 р), доля перешла обществу (дебет сч 81 500 000 р.) Позже доля была продана третьему лицу на номинал (83 300 р).

Ответ: В бухучете описанные в вопросе операции вплоть до продажи доли, перешедшей к ООО, третьему лицу отразите следующими проводками:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Выходящий Участник» - 500 000 руб. – отражен переход доли выходящего участника к ООО;

Дебет 75 субсчет «Выходящий Участник» Кредит 50 (51) – выплачена действительная стоимость доли выходящему участнику;

Дебет 80 субсчет «Выходящий Участник» Кредит 80 субсчет «ООО» - 83 300 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла от вышедшего участника к ООО;

Дебет 75 субсчет «Новый Участник» Кредит 91-1 – 83 300 руб. – реализована доля выбывшего участника новому участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81 – 500 000 руб. – списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75 субсчет «Новый Участник» – оплачена доля новым участником;

Дебет 80 субсчет «ООО» Кредит 80 субсчет «Новый Участник» - 83 300 руб. – отражено изменение состава участников.

Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО

Бухучет: выплата доли

Как отразить в бухучете выплату доли участника при его выходе из ООО

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).

Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
– выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Пример выплаты действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли Громовой равна 270 000 руб. (25 000 руб. : 100 000 руб. х 1 080 000 руб.).

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 270 000 руб. – отражен переход доли Громовой к организации;

Дебет 80 субсчет «Участник Громова» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»
– 25 000 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

20 августа кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России. В этот день бухгалтер сделал следующие проводки:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 35 100 руб. (270 000 руб. х 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Громовой;

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 50
– 234 900 руб. (270 000 руб. – 35 100 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Бухучет: переход доли участника к организации

Как отразить в бухучете переход доли участника к организации при его выходе из ООО

При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
– отражен переход доли участника к организации.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

доля А.В. Львова – 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;

доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделаны проводки:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»
–50 000 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

Не всегда Участники Общества пользуются своим преимущественным правом покупки для приобретения доли в Уставном капитале, которая выставлена на продажу одним из Учредителей. В таких случаях может быть реализована схема с продажей доли в ООО третьему лицу, если этого не запрещает Устав компании.

Перед тем, как начинать процедуру по продаже доли в уставном капитале, требуется определить, оплачена ли она полностью или частично. Также необходима соответствующая выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая право Участника на долю. Если с этим проблем не возникает, следует проверить возможность отчуждения доли третьему лицу, так как может существовать запрет. Возможно, для этого потребуется согласие всех Участников Общества. Если запретов нет и согласие не обязательно, тогда другие Учредители могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли по той цене, которую продавец назвал для третьего лица, либо по номинальной цене, прописанной в Уставе.

Обычно в Уставе прописывается необходимость согласия на продажу доли в Уставном капитале третьему лицу. Такое положение помогает защитить компанию от рейдерских атак, делает Общество более защищенным от легкого проникновения в его состав нежелательных лиц и помогает избежать многих других проблем. В связи с этим, приведем порядок основных действий в подобных ситуациях.

Продажа доли в Уставном капитале третьему лицу предполагает обязательно нотариальное оформление сделки в виде нормативного акта. Без нотариального удостоверения такая операция не может считаться завершенной. Для того чтобы нотариус вынес нужный вердикт, продавцу следует предоставить документы , подтверждающие его полномочия на распоряжение продаваемой долей.

Но и нотариальное удостоверение – еще не конец всей процедуры по продаже доли третьему лицу. Нотариус должен в течение 3 дней после момента удостоверения сделки передать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Это заявление должно быть подписано Участником-продавцом и к нему прилагается договор или другой документ, подтверждающий основание перехода доли. Копии этих же документов нотариус передает Обществу, доля уставного капитала которого была продана. В некоторых случаях, Общество может уведомляться одним из Участников сделки.

Продажа доли (долей) в ООО происходит по правилам обычных сделок купли-продажи имущества и имущественных прав. Однако особый статус и характеристики таких активов, необходимость соблюдения прав и интересов компании, ее собственников и других заинтересованных лиц требуют осуществления сделок с долями ООО с соблюдением специальных законодательных норм и положений уставных документов Общества.

Сделки с долями ООО в зависимости от участников договора и используемой схемы могут сопровождаться изменениями в составе участников Общества, уставном капитале и в других организационно-правовых и имущественных аспектах деятельности юридического лица. Это всегда следует учитывать заранее, поскольку продажа доли (долей) потребует осуществления регистрационных действий в отношении тех изменений, которые она влечет, с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Разновидности сделок с долями ООО

В общей сложности можно выделит две категории сделок с долями ООО исходя из целей и задач их заключения:

1. Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
2. Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.

Кроме того, по статусу покупателя сделки с долями бывают:

• в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
• в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
• в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.

Цели, задачи и избранная схема - важные аспекты осуществления сделок с долями ООО. Их нужно определять заранее и в соответствии с ними планировать ход сделки и необходимые процедуры, обязательные для соблюдения согласно закону и уставу компании.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Грамотно оформить продажу доли ООО - критически важный момент сделок. В данном случае подразумевается обязанность соблюсти требования в части:

• преимущественного права выкупа доли;
• составления и оформления договоров купли-продажи долей в ООО;
• нотариального удостоверения операций и сделок с долями ООО;
• принятия решения на уровне Общества;
• регистрации произошедших изменений с внесением сведений в ЕГРЮЛ;
• отражения операций и сделок с долями ООО в финансовом учете компании.

Как продать долю в ООО в зависимости от статуса покупателя

Первоочередными задачами перед осуществлением сделки являются:

1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам. При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).
2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено - если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет. При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.
3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа. При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.

После того как параметры и ход сделки определены, необходимо:

1. Подготовить и направить в адрес действующих участников и компании письменную оферту с указанием условий и параметров планируемой продажи доли. Оферта обязательно должна быть удостоверена у нотариуса. Согласно закону, она считается полученной участниками с получением оферты Обществом.
2. Исполнить все требования процедуры реализации участниками и ООО своих преимущественных прав выкупа представленной к продаже доли - получить акцепты, отказы или дождаться истечения срока действия этих прав. Порядок подлежит соблюдению независимо от того, кто является планируемым покупателем доли. Если есть конкретные договоренности с третьим лицом или определенным участником, заранее продумываются варианты создания условий, при которых другие участники и ООО не смогут помешать намеченной сделке или не будут этого делать с учетом достигнутых с ними договоренностей.

При выполнении требований процедуры важно учесть:

• возможна как полная (выкуп всей доли), так и частичная (выкуп части доли) реализация участником (участниками) своего права;
• право выкупа каждого участника ограничено размером, пропорциональным размеру его доли в ООО;
• поступающие от участников отказы должны быть оформлены нотариально;
• продолжительность действия преимущественного права участников составляет 30 дней с даты получения оферты или меньше - если отказы всех участников поступили досрочно;
• уставом предусмотренная законом процедура направления оферты, получения акцептов/отказов может быть конкретизирована и дополнена в пределах допустимого и непротиворечащего закону.

По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке. Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников. В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать. Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

На сегодняшний день с точки зрения порядка оформления результатов сделки нет специфических особенностей в зависимости от статуса покупателя - участник ООО или третье лицо:

• требуется подготовка отдельного договора купли-продажи доли (долей) - только оферты-акцепта, предварительного договора будет недостаточно;
• договор заключается только письменно и в нотариальной форме, иначе сделка недействительна;
• оформление сделки на уровне Общества осуществляется исходя из ее характера и последствий - если требуется, принимаются соответствующие решения на собрании или единолично оставшимся единственным участником.

Финальным аккордом всех изменений становится их регистрации в налоговом органе. Регистрации подлежат изменения/дополнения сведений в ЕГРЮЛ. Устав нужно будет менять, только если в нем отражается состав участников, либо в результате сделки происходят иные изменения уставных положений.